“Recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo para empresas no cotizadas”, un novedoso informe para conseguir un Consejo de Administración de alto rendimiento.
“Todas las empresas deben asegurar un entorno de calidad e integridad de la información que utilizan para que sus Consejos tomen las mejores decisiones”, según Antonio García-Lozano, Consulting Leader de Grant Thornton.
![]()
De izquierda a derecha: Rafael Puyol, Vicepresidente de Relaciones Institucionales IE Business School; Antonio García-Lozano, Consulting Leader de Grant Thornton; Lourdes Centeno, Vicepresidenta de la CNMV; Tomás Garicano, profesor de IE Business School; José María Fernández Ulloa, presidente de Grant Thornton y Marcos Lloveras, Senior advisor de Gobierno Corporativo de Grant Thornton
Si las políticas de buen gobierno corporativo se consideran esenciales para las compañías cotizadas, ¿por qué no trasladarlas a otras grandes empresas no cotizadas? Ese es el reto que ha asumido el Centro de Buen Gobierno, una iniciativa conjunta de IE Business School y Grant Thornton con la publicación del informe “Recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo para empresas no cotizadas”.
El texto está encaminado a que las empresas consigan un consejo de administración de alto rendimiento. Para ello, aboga por su profesionalización y refuerzo, a través de facultades indelegables ampliadas y bien definidas, así como una mayoría amplia de consejeros no ejecutivos, entras otras propuestas. Las recomendaciones presentadas están dirigidas a Entidades de Interés Público (EIP) que, según el trabajo, incluye a empresas privadas con una facturación anual de más de 750 millones de euros o una plantilla media de más de 1.500 trabajadores.
Los autores del informe de recomendaciones, Tomás Garicano y Pablo Hafner, han adaptado a la realidad de las Entidades de Interés Público (EIP) la normativa sobre buen gobierno de sociedades cotizadas de la última Ley de Sociedades de Capital (LSC) así como un buen número de las recomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno para Sociedades Cotizadas (CBGSC) de 2015. También han incorporado medidas procedentes de otras iniciativas europeas o derivadas de su amplia experiencia en el ámbito del gobierno corporativo.
“Las empresas no cotizadas constituyen el 85% del tejido industrial español. Sin embargo, la mayor parte de la legislación y de las recomendaciones vigentes en materia de buen gobierno corporativo se dirigen exclusivamente a compañías cotizadas. Extender el buen gobierno a más segmentos empresariales supone fortalecer la sostenibilidad y el desarrollo de nuestras empresas y, por extensión, de nuestra economía y de nuestra sociedad” opina Tomás Garicano, director del Centro de Buen Gobierno, profesor de la IE Business School y senior advisor en Gobierno Corporativo para Grant Thornton.
“En la selección y adaptación de las recomendaciones hemos tenido muy en cuenta que su impacto económico y organizativo estuviera bien justificado. Creemos que, para este tamaño de empresas, las medidas que proponemos no sólo son perfectamente asumibles sino que resultan muy recomendables teniendo en cuenta su peso en la economía. Muchas de ellas son incluso adaptables a compañías más pequeñas”, comenta Pablo Hafner, presidente de Hafner & Partners y miembro del comité de expertos del Centro de Buen Gobierno.
El documento incide especialmente en la profesionalización de los consejos de administración y su separación de las funciones de gestión operativa de la empresa. “La profesionalización e independencia del consejo de administración respecto a la alta dirección constituyen requisitos previos para el cumplimiento de nuestras recomendaciones. Teniendo en cuenta el tamaño y la complejidad de las EIP, todas ellas deberían encontrarse en una fase avanzada de su evolución en este sentido”, explica Hafner.
Los autores abogan por un consejo de administración fuerte, con facultades indelegables ampliadas y bien definidas y con una mayoría amplia de consejeros no ejecutivos. En la selección de estos últimos recomienda como criterio primordial el que sean profesionales con experiencia y prestigio, siendo la condición de independientes un elemento deseable pero no imprescindible en la mayoría de las EIP. Se recomienda también a las empresas alcanzar un nivel adecuado de diversidad en sus consejos y se establece en un 30% la representación mínima de cualquiera de los dos sexos.
Las recomendaciones abordan también la remuneración de los consejeros. Ésta debería estar basada en una política aprobada previamente por la junta general y resultar adecuada para atraer y retener el talento pero sin alcanzar niveles que puedan perjudicar la independencia y la libertad de criterio.
En el caso de las EIP se desaconsejan las retribuciones en opciones sobre acciones o referenciadas al valor de las mismas. Asimismo, se recomienda que las retribuciones variables se dirijan únicamente a los consejeros ejecutivos y que se establezcan salvaguardas que, o bien difieran los pagos, o bien permitan su recuperación en caso de que finalmente no se cumplan los objetivos establecidos.
Para el buen funcionamiento del consejo se recomiendan medidas como el establecimiento de comisiones (de auditoría y de nombramientos y retribuciones), la existencia de un sistema de información que permita el estudio previo de los temas a tratar, el mantenimiento de unas actas suficientemente exhaustivas y la elaboración de reglamentos y estatutos que establezcan claramente sus funciones y procedimientos.
En este sentido, Antonio García-Lozano, Consulting Leader de Grant Thornton señala que en relación con la información que debe regir el adecuado funcionamiento de los Consejos de Administración, las Empresas deben asegurar no únicamente su exactitud y su integridad, sino también su calidad en un entorno de una gran elevada cantidad de datos que en muchos casos desvían el análisis por parte de los miembros del Consejo y, en consecuencia, su proceso de toma de decisiones.
Transparencia y responsabilidad social son dos de los conceptos claves que inspiran estas recomendaciones. Según éstas, las EIP deberían publicar en sus páginas web los reglamentos de sus consejos además de información completa sobre sus sistemas de gobierno corporativo y retribuciones, sobre sus consejeros y sobre la estrategia y desempeño en responsabilidad social corporativa. El documento propone que la RSC se convierta en elemento integral de la propia estrategia del consejo para el que la identificación y el análisis de las necesidades y expectativas de los grupos de interés deben constituir funciones indelegables.
“El cumplimiento real de estas recomendaciones puede servir, si se acompaña del enfoque estratégico y la cultura corporativa adecuados, para desarrollar un consejo de administración de alto rendimiento que permita la defensa del interés social, entendido como la creación de valor sostenible a largo plazo”, concluye Tomás Garicano.
Además, “el enfoque estratégico de las empresas del que la cultura corporativa es un pilar fundamental, se asiente sobre una estructura organizativa adecuada, con unos procedimientos bien definidos y con un conocimiento y una mecánica de evaluación de los riesgos inherentes a la actividad de las empresas permanentemente actualizados; de cara a optimizar no solo los resultados a corto plazo, sino a garantizar la rentabilidad y la sostenibilidad de la empresa en el medio y largo plazo” concluye Jaime Romano, socio de Management, Risk & IT Consulting de Grant Thornton.
Lea el resumen ejecutivo del informe
Lea el informe completo
