CSRD

Ómnibus y CSRD: situación en España y próximos pasos

Sergi Puig-Serra
Por:
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Anunciado como parte de la Brújula de Competitividad para la UE, publicada el 29 de enero, la Comisión Europea acaba de publicar sus propuestas para simplificar los informes de sostenibilidad, incluyendo la Directiva sobre Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD).
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Entre los cambios más relevantes destaca la reducción en un 80% del número de empresas afectadas, retraso de dos años (“stop the clock”) de la implementación para empresas incluidas en la “Wafe 2” (grandes empresas con un volumen de negocios  de más de 50M, activos de más de 25M o de más de 250 empleados y que cumplan dos de estas tres condiciones) y reducción/simplificación de los actuales requisitos de divulgación. Este análisis se centra en el estado actual de la transposición de esta normativa en España y sus implicaciones para las empresas españolas en diferentes etapas de su camino hacia la sostenibilidad.

Situación actual de la CSRD en España

El proceso de transposición de la CSRD a la legislación española se está tramitando con ciertos retrasos respecto al calendario originalmente previsto. El 29 de octubre de 2024, el Consejo de Ministros aprobó el Proyecto de Ley que transpone la CSRD a España, denominado oficialmente "Ley de Información Empresarial sobre Sostenibilidad" (LIES). Este proyecto fue posteriormente publicado en el Boletín Oficial de las Cortes Generales (BOCG) el 15 de noviembre de 2024, iniciando su tramitación parlamentaria por vía administrativa urgente, dado que la Directiva debería haberse transpuesto, a más tardar, en julio de 2024.

A pesar de estos avances, el 31 de diciembre de 2024 el proceso legislativo no estuvo finalizado (tampoco lo está a fecha actual) y, ante este escenario, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) emitieron un comunicado conjunto a finales de 2024 para orientar a las empresas incluidas en la “Wafe 1” (Grandes empresas de interés público con más de 500 empleados) que, según el calendario de implementación de la CSRD, debían reportar en el 2025 sobre el FY 2024. En dicho comunicado, recomiendan que la información sobre sostenibilidad del ejercicio 2024 sea ya conforme con la Directiva CSRD y los estándares europeos NEIS (“Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad”,  ESRS, en sus siglas en inglés), destacando que los requerimientos de información de las NEIS  son mayores que los de la Ley 11/2018 y que el reporte basado en la CSRD supone de facto (aunque incluyendo algunos indicadores contemplados en la Ley 11/2018 que no exigen las NEIS) el cumplimiento de la norma vigente en España.

El impacto de la Propuesta Ómnibus en las empresas dependerá de cuánto hayan avanzado ya en su camino hacia la sostenibilidad y del destino al que finalmente quieran llegar. Seguidamente, analizamos distintos tipos de empresas, y los posibles pasos que podrían realizar a continuación.

Las empresas españolas incluidas en la “Wafe 1”, que incluyen grandes cotizadas, entidades financieras y aseguradoras con más de 500 empleados -previamente afectadas por la Directiva de Información No Financiera (NFRD)-, ya han invertido recursos significativos y tiempo de gestión en la preparación de sus primeros informes de sostenibilidad conforme a la CSRD, y, la gran mayoría, continuarán estando sujetas a esta normativa una vez que se formalice su transposición.

Muchas de estas organizaciones ya han comenzado a integrar la gobernanza y los resultados de su evaluación de Doble Materialidad (DMA) en sus estrategias empresariales, gestión de riesgos y revisiones de políticas. Además, es probable que los informes de sostenibilidad hayan reemplazado, al menos parcialmente, cualquier informe previo en esta materia.

Por lo tanto, independientemente del resultado final de la Propuesta Ómnibus anunciada por la Comisión Europea, estos reportes seguirán siendo fundamentales para las divulgaciones corporativas de este tipo de empresas.

Para estas empresas el impacto más significativo vendrá dado por la posible reducción de los requisitos de divulgación, y la propuesta de no desarrollar estándares específicos por industria anunciada en el paquete Ómnibus. Esto significa que sus futuros informes de sostenibilidad podrían mantener una extensión similar o incluso menor que el primero.

Numerosas empresas españolas de la “Wafe 2”, originalmente programadas para presentar sus primeros informes en el ejercicio 2026 sobre el FY 2025, ya habían iniciado su proceso de adaptación a la CSRD. Muchas constituyeron equipos de proyecto específicos y actualmente están desarrollando o finalizando su Evaluación de Doble Materialidad (DMA).

Estas compañías que adoptaron un enfoque proactivo ya han invertido recursos significativos, formación y tiempo, y ahora podrían cuestionarse el valor de este esfuerzo ante una directiva que, tras las propuestas del paquete Ómnibus, podría no aplicárseles o cuya implementación se retrasaría dos años.

Para las empresas en esta situación, podría ser recomendable continuar. Aunque la motivación inicial para realizar este ejercicio estuviera impulsada por el cumplimiento normativo, existe un valor intrínseco en sus resultados. La identificación de impactos, riesgos y oportunidades (IRO’s) puede ayudar a informar y refinar la estrategia empresarial, mejorar la gestión de riesgos y fortalecer la resiliencia del negocio.

Ningún riesgo se mitiga mediante la ignorancia, y resulta difícil capitalizar una oportunidad si no se reconoce previamente. Considerando la elección entre un coste ya incurrido o una inversión incremental para obtener información estratégica valiosa, podría merecer la pena el esfuerzo adicional.

Es probable que la mayoría de las empresas españolas incluidas en la “Wafe 2” aún no hayan iniciado su adaptación a la CSRD. Esto resulta especialmente aplicable a muchas compañías medianas con dificultades en invertir recursos o tiempo para comprender sus obligaciones bajo esta directiva.

Para estas compañías, las propuestas de simplificación del paquete Ómnibus probablemente sean bienvenidas, al proporcionar un respiro frente a una regulación que muchas percibían como onerosa y potencialmente perjudicial para su competitividad.

Para estas organizaciones que no han empezado, o apenas están en la fase de planificación de su proyecto de adaptación a  la CSRD, probablemente sea aconsejable esperar  a los “próximos movimientos” de este complejo tablero de ajedrez que nos ha “regalado” la Comisión Europea. El acuerdo final sobre las propuestas del paquete Ómnibus, junto con el calendario definitivo de implementación, están sujetos a la consideración y adopción por parte del Parlamento Europeo y el Consejo, además de la propia transposición española. Si estas empresas han comprometido recursos limitados hasta el momento, podría ser prudente hacer una pausa para reconsiderar sus próximos pasos.

Aunque inicialmente pueda parecer que este grupo ha acertado adoptando un enfoque de "esperar y ver", es importante destacar que los riesgos y oportunidades a los que se enfrentan las empresas debido al cambio climático y otras consideraciones de sostenibilidad no han desaparecido.

Las compañías españolas que no hayan considerado la sostenibilidad de manera significativa, o cuyos equipos directivos aún no se hayan planteado integrar la sostenibilidad en la estrategia empresarial, podrían encontrarse finalmente en desventaja competitiva frente a aquellas que se adelantaron.

Para estas empresas, probablemente la CSRD no sea el mejor “vehículo”, pero podrían querer dirigirse hacia el mismo destino mediante formas alternativas para preparar su negocio para el futuro. En un entorno que cambia más rápidamente que nunca, resulta importante no perder de vista la relevancia de estos riesgos y oportunidades, así como su vínculo directo con la resiliencia empresarial y la competitividad a largo plazo.

Conclusión: El panorama español ante la CSRD

El camino hacia la implementación de la CSRD en España refleja la complejidad del proceso legislativo europeo y nacional. La transposición a nuestro ordenamiento jurídico plantea muchas incertidumbres, tanto en lo referente al contenido, empresas obligadas y fechas de implementación. La CNMV y el ICAC han establecido que las empresas pueden (y recomiendan) seguir los estándares ESRS para cumplir con la legislación vigente mientras se completa el proceso de transposición, aunque con la gran duda de que si, mientras no se produce dicha trasposición, las empresas deberán seguir reportando bajo la Ley 11/2018 (EINF), tal y como ha ocurrido en el FY 2024.

El proceso de adaptación a la nueva normativa de sostenibilidad representa tanto un desafío como una oportunidad para las empresas españolas. Independientemente de los cambios propuestos en el paquete Ómnibus, la tendencia hacia una mayor transparencia y gestión de los aspectos de sostenibilidad continúa siendo una prioridad en el entorno empresarial europeo y español. Las organizaciones que integren estos aspectos en su estrategia y operaciones estarán mejor posicionadas para enfrentar los retos futuros y aprovechar las oportunidades emergentes en un mundo cada vez más consciente de la importancia de la sostenibilidad.