Informes de sostenibilidad bajo la CSRD: lo que debes saber

El 5 de enero de 2023 entró en vigor la Directiva sobre la presentación de informes de sostenibilidad corporativa (CSRD). Se basa en su predecesora, la Directiva sobre información no financiera (NFRD), que se publicó en 2018. La CSRD amplía el alcance de las entidades que tendrán que divulgar información sobre sostenibilidad e introduce requisitos más detallados (en particular en relación con la base para la preparación, la estrategia y el modelo de negocio, la diligencia debida, la gobernanza, la gestión de riesgos y oportunidades, y los objetivos y métricas). Además, hay información más detallada sobre temas medioambientales (E), sociales (S) y de gobernanza (G), conocidos colectivamente como ESG.

La NFRD se aplicaba a las entidades grandes y cotizadas, que sumaban aproximadamente 11.000 entidades de la UE. Se calcula que la CSRD se aplicarán a unas 50.000 entidades de la UE. Las entidades incluidas en el ámbito de aplicación tendrán que incluir información en su informe de gestión anual, junto con sus cuentas anuales y para los mismos periodos de información. Esta información abarcará tanto las operaciones propias de la entidad como de su cadena de valor.

El objetivo de la CSRD es mejorar los actuales requisitos de la Directiva de la UE sobre información no financiera (NFRD), para aprovechar mejor el potencial de la Unión Europea en la transición hacia un sistema económico y financiero plenamente sostenible e integrador, de acuerdo con el Pacto Verde Europeo y los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la ONU (ODS).

Las nuevas normas garantizarán que los inversores y otras partes interesadas tengan acceso a la información que necesitan para evaluar los riesgos de inversión derivados del cambio climático y otras cuestiones de sostenibilidad. También crearán una cultura de transparencia sobre el impacto de las entidades en las personas y el medio ambiente.

El CSRD forma parte del paquete de normativas sobre Finanzas Sostenibles de la Unión Europea, que incluye el Reglamento sobre Divulgación de Información Financiera Sostenible (SFDR) y la Taxonomía de la UE. El primer conjunto de normas fue entregado a la Comisión de la UE por el EFRAG (Grupo Consultivo Europeo en materia de Información Financiera) en noviembre de 2022, y el texto final de la CSRD se publicó el 6 de diciembre de 2022.

La CSRD se aplicará a unas 50.000 entidades de manera escalonada para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2024. Inicialmente, para el ejercicio 2024 (a reportar a inicios del 2025), se aplicará a las entidades que ya informan con arreglo a la NFRD. Las demás entidades que cumplan los criterios de alcance establecidos en la CSRD tendrán que informar a partir del ejercicio 2025 (a reportar a inicios del 2026), las PYME cotizadas a partir del ejercicio 2026 y las filiales de terceros países ubicadas enla UE entrarán en el ámbito de aplicación en el ejercicio 2028.

La CSRD aplicará a todas las entidades de la UE que cumplan, durante dos años consecutivos, al menos dos de los tres criterios siguientes:

• Activos totales superiores a 20 millones de euros (*)
• Facturación neta superior a 40 millones de euros (*)
• Más de 250 empleados.

(*) Actualmente se está discutiendo la posibilidad de ampliar estos límites a 25 millones de activos y 50 millones de facturación

También aplica a empresas con matrices que no pertenecen a la UE que generen >150 millones de euros al año en la UE y que tengan en la UE una sucursal con un volumen de negocios > 40 millones de euros o una filial que sea una gran empresa o una PYME cotizada.

La información consolidada sobre sostenibilidad va más allá de los requisitos de consolidación cubiertos por los estados financieros, ya que las entidades deben proporcionar una comprensión adecuada del impacto/riesgo/oportunidad de todas las filiales, en todos los temas significativos.

La NFRD incluyó a las entidades muy grandes y cotizadas en el ámbito de aplicación de los informes de sostenibilidad. La CSRD amplía el ámbito de aplicación en términos de entidades obligadas a elaborar declaraciones de sostenibilidad. Con arreglo a la CSRD, las entidades deben evaluar si están dentro del ámbito de aplicación con arreglo a tres criterios, entre ellos el número medio de empleados (>250), los activos totales (>20 millones de euros) y la cifra de negocios (>40 millones de euros). Las entidades de la UE que, durante dos años consecutivos, cumplan dos de los tres criterios establecidos entrarán en el ámbito de aplicación de la CSRD. También deben tenerse en cuenta otras consideraciones sobre el ámbito de aplicación y la consolidación para las entidades no pertenecientes a la UE y sus filiales.

La diferencia más significativa es la introducción obligatoria de las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS). Las entidades que rindan cuentas con arreglo a la CSRD deben aplicar estas normas de información sobre sostenibilidad de la UE e incluir la información sobre sostenibilidad en su informe de gestión anual, aplicando el mismo periodo de información para ambos.

La Comisión Europea ya ha aprobado el primer tramo o conjunto 1 de las ESRS (incluye dos normas transversales y diez normas temáticas de las categorías E, S y G). La última consulta pública sobre las modificaciones finales se cerró el 7 de julio de 2023 y el texto definitivo se publicó dentro de los actos delegados de la UE el 31 de julio de 2023. El proyecto de ESRS tiene en cuenta tanto la normativa de la UE existente, como los reglamentos SFDR y Taxonomía, así como iniciativas internacionales como ISSB, TCFD y GRI, para intentar reducir la carga de las entidades evitando la duplicación de información. El EFRAG ha publicado una serie de tablas de conciliación y navegación en los apéndices de las ESRS (véanse los apéndices 1 a 6) que vinculan la información incluida bajo ESRS con otros marcos normativos de información pertinentes.

¿Qué temas se incluyen en la primera serie de ESRS?

El primer conjunto de normas ESRS incluye dos normas "transversales" y diez normas temáticas en las tres áreas ESG.

La ESRS 1 es el marco conceptual de las ESRS y no contiene revelaciones específicas, sino orientaciones sobre la aplicación de las ESRS para las entidades incluidas en su ámbito de aplicación, e incluye explicaciones y orientaciones sobre la doble materialidad, la revelación de información sobre la cadena de valor y la diligencia debida en materia de sostenibilidad. Además, incluye ejemplos sobre la presentación, la estructura de las declaraciones de sostenibilidad y orientaciones para el proyecto de disposiciones transitorias en caso de adopción por primera vez.

La ESRS 2 “Información General” es obligatoria para todas las entidades incluidas en el ámbito de aplicación de la CSRD. La ESRS 2 incluye la información requerida en relación con la base de preparación, las estructuras de gobernanza y los procedimientos de diligencia debida, la estrategia y los modelos de negocio y la gestión de impactos, riesgos y oportunidades para las entidades. Se espera que todas las normas temáticas sean objeto de una doble evaluación de materialidad por parte de las entidades, con el fin de determinar lo que debe informarse.

Nota - La ESRS 2 es la única norma que ahora es obligatoria y no está sujeta al proceso de doble evaluación de materialidad.

ESRS E1 a E5 se refieren a la información medioambiental, ESRS S1 a S4 a la información social y ESRS G1 a la información sobre gobernanza.

La CSRD y los ESRS introducen el concepto de doble materialidad. Las entidades que aplican los ESRS deben informar de los impactos, riesgos y oportunidades materiales u "IROs" en cada área temática dentro de sus declaraciones de sostenibilidad que tengan un impacto tanto financiero (de fuera hacia dentro) como para las personas y el medio ambiente (de dentro hacia fuera).

Esta información abarcará tanto las operaciones propias de la entidad como de su cadena de valor ascendente y descendente. Sin embargo, los ESRS contiene algunas exenciones transitorias con respecto a la cadena de valor. En la actualidad se están elaborando guías de aplicación sobre el proceso de evaluación de la materialidad y relativas a la cadena de valor, que el EFRAG. Los borradores actuales de estas orientaciones están disponibles para su revisión, pero actualmente están sujetos a cambios y aprobaciones finales.

Concepto de doble materialidad: Resumen y conceptos

Las partes interesadas y su importancia en el proceso de evaluación de la materialidad

Dentro de los ESRS, las partes interesadas se definen tanto como usuarios de las declaraciones de sostenibilidad como otras partes interesadas o usuarios de la información. Las partes interesadas son aquellas que pueden afectar a la organización o verse afectadas por ella, y ambas deben incorporarse al proceso de diligencia debida.

El Grupo Consultivo Europeo en materia de Información Financiera (EFRAG) y posteriormente la Comisión Europea, a través de su proceso de consulta final, han proporcionado algunos requisitos de divulgación gradual que ayudarán a las entidades informantes, en particular a las más pequeñas que estarían sujetas por primera vez a los requisitos de información sobre sostenibilidad.

A continuación, se presenta un resumen de los requisitos de divulgación progresiva para todas las entidades declarantes:

Para las entidades declarantes con menos de 750 empleados:

Además, hasta el año 2030, las filiales de la UE de matrices de fuera de la UE pueden preparar un solo informe, que incluye filiales que normalmente tendrían que informar por separado, debido a su tamaño o si cotizan en bolsa.

La CSRD amplía el ámbito de información de las empresas más allá de sus propias operaciones para incluir las actividades de la cadena de valor tanto “aguas arriba” como “aguas abajo”. Una empresa debe informar de los impactos, riesgos y oportunidades materiales dentro de la cadena de valor con arreglo a las divulgaciones de los ESRS o, si existen otros impactos materiales no cubiertos por el ESRS, incluir divulgaciones específicas de la entidad. Esto se aplica a todos los niveles de la cadena de valor.

Cuando no se disponga de información sobre la cadena de valor, las entidades pueden utilizar datos internos o estimados o aproximaciones sectoriales durante los periodos transitorios iniciales. En caso de que no se disponga de esta información, los ESRS contemplan distintas fases progresivas de información a reportar en los tres primeros años de aplicación. Para más información, consulte las preguntas frecuentes sobre la introducción progresiva.

Dependiendo de cuándo entre en el ámbito de aplicación de la CSRD y de cuál sea su nivel de madurez con respecto a su estrategia de sostenibilidad, sus estructuras y su proceso de elaboración de informes, es posible que tenga que considerar una serie de aspectos, entre las que se incluyen: